反贪污政策
前言
本政策适用于本所法律公告页面上定义的孖士打实体。
孖士打实体致力于达到道德行为的最高标准，并确保自身、其律师、员工和可能代表其提供服务的其他人遵守孖士打实体所在国家的所有适用法律。这包括遵守国内外所有禁止向任何人（包括公职人员）提供不当款项或引诱的法律。1为确保遵守该等法律，孖士打实体采用了本反贪污政策。本政策适用于孖士打实体的每位合伙人和固定股份合伙人、所有其他律师和员工以及代表孖士打实体行事的或孖士打实体代表客户所聘请的每位代理人、代表、顾问和独立承包商（合称孖士打代表），但须遵守并符合任何适用的当地法律和监管要求。
政策指引
孖士打实体严禁任何形式的贿赂或贪污，且本政策要求所有孖士打代表遵守本政策的字面意义和精神以及所有适用的反贪污法律。
a. 行贿
孖士打代表不得：
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- 作出；或
- 给予或答应给予；或
- 授权或促使任何人作出以下行为：
直接或间接向任何人（包括“国内”或“海外”的公职人员）或为该人的利益，支付或赠送金钱或任何有价物，或赠送或转赠任何经济利益或其他利益2，以（或看似）引诱、确保或酬赏任何人不当执行3任何职能或活动4（不论其目的是否在于获得或保住业务或商业优势）。5
b. 受贿
此外，孖士打代表不得直接或间接索取、索要、同意收受任何经济利益或其他利益或任何有价物，以（或看似）引诱或犒赏任何孖士打代表不当执行任何职能或活动。
c. 通过第三方支付的贿赂
孖士打代表不得：
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- 作出；或
- 给予或答应给予；或
- 授权或促使任何人作出以下行为：
直接或间接向第三方支付或赠送金钱或任何有价物，或赠送或转赠任何经济利益或其他利益，如果第三方知晓或怀疑该等有价之物将提供给任何人（包括“国内”或“海外”的公职人员）或为其利益而提供，并将用于（或看似）引诱、确保或犒赏任何人不当执行任何职能或活动（不论其目的是否在于获得或保住业务或商业优势）。
d. 帮助或允许他人行贿或受贿
孖士打代表不得同意或纵容、协助或教唆、怂恿或促使实施上述任何行为。
孖士打代表不得与任何第三方（包括孖士打实体的客户）共谋、或协助或教唆、怂使或促使任何第三方违反任何适用的反贪污法律。
e. 内部控制
各孖士打实体必须：
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- 实施合理的内部控制制度，防止任何不当或贪污付款；及
- 确保所有财务往来均准确、公平地记录在该实体的账簿和记录中。
f. 不合规的后果
如果孖士打代表违反任何适用的反贪污法律，则孖士打实体和孖士打代表可能面临重大刑事及/或民事制裁。如果任何人不按照适用的反贪污法律和孖士打实体反贪污政策的字面意义和精神行事，孖士打实体可能会对其实施纪律处分或采取其他措施。
该等行为还可能被上报给监管孖士打代表的专业机构，并/或导致该等机构对其实施纪律处分。
反贪污法律
由于孖士打实体的部分客户在多个司法管辖区运营，因此孖士打代表必须遵守香港和多个不同国家的国内反贪污法律。在孖士打实体的客户运营所在的一些国家/地区，反贪污法律适用于全球（例如美国《Foreign Corrupt Practices Act》（FCPA）和英国《Bribery Act 2010》。其中一些法律（包括FCPA）主要着力于禁止不当引诱“海外”公职人员或就国际商业交易进行不当引诱。但是，许多国家的法律，包括孖士打实体的客户运营所在的国家/地区大多（如非全部）也禁止贿赂“国内”公职人员。并且许多国家实行“商业”贿赂法，其内容主要为禁止向私营部门的人提供、许诺或给予不当执行任何职能或活动的引诱或犒赏。同时禁止要求、同意收受或接受任何该等诱因或报酬。
特别需要指出的是，FCPA和Bribery Act 2010适用的区域较广泛。所有美国公民均可根据FCPA受到刑事指控，即使贿赂犯罪行为完全发生在美国境外。如果构成贿赂犯罪的行为与美国有关联，其他国家/地区的国民也可根据美国反腐败法受到刑事指控。根据美国法律，任何孖士打代表触犯FCPA犯下贿赂罪，也将使孖士打实体面临刑事指控的风险。根据英国Bribery Act 2010，所有英国公民、通常居住在英国的人及在英国注册成立或组建的公司和合伙企业均可因贿赂罪在英国受到刑事指控，即使犯罪行为完全发行在英国境外。此外，如果孖士打代表在世界任何地方犯下贿赂罪，孖士打实体可能会因未能防止该等贿赂行为发生而在英国法院受到刑事指控。
孖士打并不期望其代表成为反贪污法律的专家。但是，他们应该了解根据自己所在的和其他的司法管辖区的反贪污法律可能产生贪污隐患的情形，并相应地调整他们的行为。如有疑问，他们应向各孖士打实体任命的相关反贪污合伙人或反贪污合规官寻求指引。
风险评估与程序
孖士打实体定期开展风险评估，识别反贪污风险并确定其优先级。这包括评估孖士打实体运营所在的司法管辖区、其具体服务面向的市场、使用第三方代表其行事的范围及与公职人员往来的程度。孖士打实体将根据对该等风险的评估制定政策和程序，但该等政策和程序须经总法律顾问的批准。
教育与培训
孖士打执行并实施定期对其合伙人和工作人员开展反贪污教育和培训的计划。培训课程包括有关反贪污法律和孖士打实体的反贪污政策的线上课程和线下讲座。
问询
如对本政策有任何问题，请向总法律顾问或孖士打实体任命的相关反贪污合规官问询。
附注：
1. 本政策中所指的公职人员包括：
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- 任何政府分支或任何层级的政府（不论是行政机构、立法机构还是司法机构，不论是国家层级、州层级还是地方层级的）或任何政府部门或机构的所有官员、员工、代理人和代表（包括该等机构和分支的顾问）；
- 国有公司或国家控股的公司的董事、管理人员和员工（包括其顾问、代理人和其他代表）;
- 政党、政党官员和公职候选人；
- 世界银行、欧盟或联合国等国际公法组织的官员和员工（包括其顾问、代理人和其他代表）；及
- 根据本所执业所在的司法管辖区的国内法，其被视作或当作公职人员的任何其他人。
2. 术语有价物和经济利益或其他利益应作广义解释。它们不仅包括现金，还包括礼品、礼品卡、带有徽标和其他有形物的物品、电子设备、服装、餐饮、娱乐（例如演唱会、剧场演出、体育赛事或非业务拓展性质的其他类似活动邀请）、旅行、住宿、交通出行、借款、财产或设备的使用、慈善捐款和工作邀约。
3. 如果执行或不执行任何职能或活动，违背应恪守的诚信或公正，或背离受信任地位，则该等执行或不执行是不当的。另外，在亚洲的某些司法管辖区，如果某项职能或活动的执行（即使行事并无不当）是由付款、馈赠或提供经济利益或其他利益引发的且是在无合法授权或合理辩解的情况下做出的，即属“不当”。
4. 术语职能或活动包括公共性质的职能或与某项业务有关的活动，或在受聘代表某团体过程中执行的活动，且执行该等职能或活动的人理应诚实公正地执行该等职能或活动，或因执行该职能或活动而处于受信任的地位。
5. 本禁止规定包括但不限于直接或间接通过他人向任何公职人员提供、支付、许诺支付或授权支付任何有价物，以影响该等公职人员以公职人员的官方身份作出的任何行动或决定、引诱该等公职人员作出或不作出违背公职人员法定职责的行为、取得任何不正当利益或引诱该等公职人员影响政府或政府职能机构的任何行为或决定，以便为任何人获得或保住业务，或将业务转给任何人。
